辟蹊径借壳成就资本狂欢永恒

2006年至2009年间 9月末，中创信测披露重组预案，信威通信计划以借壳方式上市，重组和融资总规模超过300亿元，造就了A股史上最大借壳案。在这场重组大戏中，隐藏在信威通信身后的近20家PE机构成为了赢家。在IPO迟迟没有开闸的背景下，呈现出了一场久违的创投资本狂欢。

实际上，自今年以来，已经有超过20家A股上市公司披露借壳重组计划。尤其是今年6月份以来，借壳重组数量和规模猛增，并且资产溢价比例明显升高，这使得PE机构找到了既保证投资收益，又实现顺利退出的新途径。

PE成借壳重组赢家

中创信测这桩A股最大借壳重组方案是PE集体退出的一个高峰。在目前IPO尚未重启的大背景下，这一借壳案为众多PE造就千载难逢的退出机会。中创信测在当天公告中称，发行股票的名单包括王靖等39名自然人、大唐控股，以及华赛大有、大正元致信等19家PE机构。在信威通信现有的20家机构股东中，除早期的大唐控股外，其余19家PE均为2011年底到2013年初这段时间进入。在不到两年的时间内，大量机构投资者蜂拥而至，又借助重组顺利实现投资升值。

这仅仅是PE狂欢的一个缩影。长城影视、车互联、沧海重工、中技桩业、吉安集团、滨海水业、神州信息、景峰制药、宝鹰股份、海澜之家……这些原本希望通过IPO登陆资本市场的拟上市企业改变思路，纷纷在A股市场中寻觅借壳重组机会。近些年潜伏其中的PE机构也觅得了难得的退出机遇。

统计显示，今年以来，已有超过20家A股上市公司披露借壳重组计划。值得注意的是，在拟上市企业改道的冲动下，自6月以来，抛出重组方案的上市公司已多达17家，重组规模、密集程度堪称史上之最，借壳上市浪潮成为A股市场的热点之一。

投中集团人士指出，今年以来国内资本市场借壳交易趋于活跃主要源于三点：首先，自2012年11月至今，A股市场IPO窗口持续关闭已近一年之久，企业强烈的上市融资需求在遇到IPO受阻后往往开始寻求其它方式，借壳上市成为其较好的渠道之一。

其次，在VC/PE机构寻求多元化退出方式的驱动下，并购退出、运作借壳上市等成为新选择。最近18起借壳交易中（包括进行中的交易以及完成的交易），其中8家企业具有VC/PE背景，涉及17家VC/PE机构，企业方面迫于对赌协议压力以及VC/PE机构试图缩短退出进程成为助推借壳上市的主要原因之一。

退出收益不菲

数据统计显示，目前正在排队等待上市的企业已经达到774家，其中83家通过发审会。此前排队上市被否的长城影视和海澜之家转道借壳上市，看似无奈之举，不过对于PE机构来说，投资收益并不少。

目前，借壳上市企业都有多家PE充当股东，如长城影视就有龙马科技、山创投资、横店控股、士兰创投、赛伯乐晨星、惠风投资、蓝山投资、菲林投资等多家PE，合计持股比例接近15%；海澜之家有挚东投资、江阴晟汇、国星集团、万成亚太等几家参与投资，持股比例约18%；中技桩业有首创创投、士兰创投、通联创投、银湖投资等多家PE股东，持股比例达到15%；邦和药业旗下九鼎系四家公司盈泰九鼎、河南九鼎、昆吾九鼎、金泽九鼎持股比例接近10%。

以海澜之家为例，根据重组方案，凯诺科技拟向海澜之家7名股东定增38.46亿股，定增价为3.38元，对应的海澜之家100%股权的收购价为130亿元。国星集团、万成亚太、挚东投资等3家PE持有海澜之家9%、5%、1%的股权，成本分别为986.87万元、3085.95万元、100万元，而此次定增若成行，对应定增价的账面市值将分别达11.70亿元、6.50亿元、1.3亿元，账面收益率117.18倍、19.98倍、129倍。

此外，长城影视背后潜伏了许多强势创投机构，通过借壳上市也获得了丰厚回报。江苏宏宝发布的重组方案显示，龙马科技于2010年10月15日投资19.75万元；如山创投、横店控股、士兰创投3家机构于2010年10月21日分别投资1000万元、500万元、500万元；赛伯乐晨星、惠风投资、蓝山投资、菲林投资4家机构于2011年2月21日分别投资2991.42万元、997.14万元、997.14万元和715.15万元。

上述PE机构共计投入7720.6万元，若重组完成，以8月23日的17.18元计算，合计持股市值高达8.42亿元，账面浮盈约7.65亿元。